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コーポレート・ガバナンス

公正で透明性の高い経営を実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の強化を図り、信頼される企業であり続けます。

コーポレート・ガバナンス

 当社は、「株主重視」、「法令遵守」、「経営の透明性確保」を実行するため、監査役会設置会社を選択し、株主総会、取締役会、監査役会の他、経営会議等の会議を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めています。
 また、執行役員制度を導入し、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っています。

■取締役会
 取締役会は、代表取締役会長(議長)以下9名の取締役で構成しており、会社法で定められた事項および経営に関する重要事項について決議し、取締役の職務執行を監督しています。2014年6月の株主総会において独立性の高い社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンスの強化を進めます。
 また、代表取締役、社外取締役および社外監査役で構成する、「指名・報酬委員会」を新設し、取締役の指名や、報酬について審議し、取締役会に付議する体制といたします。

■監査役会
 監査役会は、監査役4名で構成し、取締役の職務執行を監査しています。監査役のうち2名については、コーポレート・ガバナンスを一層強化することを目的に、豊富な業務経験を有する独立性の高い社外監査役を選任しています。

■経営会議
 経営会議は、社長の意思決定の促進と経営の執行のため、必要な事項を審議する機関であり、社長、取締役、監査役および執行役員等で構成しています。また、経営諮問委員会を発展的に解消し、業務執行や部内運営を指導・助言する経営アドバイザー会議を新設します。

コーポレート・ガバナンス体制

※1 取締役を主要メンバーとし、CSRに関する課題の抽出、対応方針の策定、実施状況のフォローなどを行う。 ※2 主要な国内グループ会社のトップが一堂に会し、法令順守の状況、各種ルールの改正、国内グループ会社に適用される「ルールブック」の更新、CSR関連の重点項目やその実施状況の確認を行う。開催頻度は年4回。 ※3 Sinto International Conferenceの略。
主要な海外グループ会社のトップが一堂に会し、事業運営上の課題を議論・検討するほか、海外グループ会社に適用される「ルールブック」の更新、各種リスクへの対応やCSR活動の状況等を確認する。開催頻度は年1~2回。

内部統制

 金融商品取引法にもとづく内部統制報告制度では、財務報告にかかわる内部統制について規程・マニュアルを整備し、適切に運用されているかについて、当社および国内外グループ会社を監査しています。企業経営の目的である経営者が適切に財務報告を行えるよう、目的の達成状況を適切に評価し、監査法人の適正評価を得て、内部統制報告書を金融庁に提出しています。

 企業の組織体内部の業務執行や会計・経営等に関し独立した立場である監査室により、規範、規程、ルール等に照らして適切に運営されているかについて内部統制評価報告および個別内部監査が持続的に実施され、必要に応じて改善提言が行われ、企業価値の向上に努めています。

内部統制の基本方針

 当社は、「内部統制システムに関する基本方針」として、取締役会において下記の事項を決議のうえ、下記のとおり運用しております。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務並びに当社およびその子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)の業務の適正を確保するための体制

  1. 当社取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
    1. 当社取締役会の議題、付議事項に関する資料や当社取締役会議事録を法律の規定に基づいて作成し、保存年限に従って保存・管理する。
    2. 当社業務執行に関する情報となる決裁承認申請書、その添付資料、当社代表取締役が参画する会議体や各種委員会等の議事録、当社の権利・義務を証する契約書類、経理・会計書類、会計帳簿などのほか、重要な業務執行関連文書を保存年限に従って保存・管理する。
    3. 上記の保存・管理および情報へのアクセスに関しては、文書管理規程で定めるものとする。また、文書管理規程の改定にあたっては、取締役会の承認と監査役会の了承を得る。
  2. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    1. 当社の会社経営を取り巻く主要リスクに関しては、リスクカテゴリーによる所管部署を明確化して、必要なリスク個別管理体制を整備する。
    2. 個別管理のみならず当社に係わる主要リスクの総体については、これを網羅的・総括的に管理するため、リスクマップに可視化するとともに優先順位化して、リスクの把握、分析、対応策の立案・実施、評価・フォローを行う。
    3. リスク管理の基本となるリスク管理規程およびこれに関連する個別規定を制定する。
    4. リスクカテゴリーごとに行動指針・マニュアルを整備し、その理解促進のための研修・教育を実施する。
    5. 災害等の発生に備えて、事業継続計画(BCP)を策定し、防災・減災に向けた訓練を行うほか、必要に応じて、部品・消耗品を備蓄するなどリスク分散措置を行う。
  3. 当社取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
    1. 経営計画のマネジメント体制
      1. 経営理念、使命(ミッション)など経営の基本方針を明確にして、これを機軸に中期経営計画、年度経営計画を策定し、ここで決定された業績を含めた経営目標、経営戦略の達成のために、業務執行ラインにおいて各部門や各管理職の計画・目標に落とし込み、それらの目標の連鎖により事業運営を行う。
      2. 経営目標が予定どおり進捗しているかどうかの検証を毎月の取締役会で行うとともに月次、四半期、半期、年間の業績報告を通じて必要な打ち手を取締役会で審議・決定する。
    2. 業務執行のマネジメント体制
      1. 取締役会規則および取締役会運営内規に従って、取締役会に付議し決定すべき業務執行の重要案件の基準を明確にする。
      2. 執行役員制度を導入して、取締役会を意思決定機能および監督機能に特化させるとともに定常業務の執行を執行役員に権限委譲することにより、業務執行を効率化・迅速化し、責任の所在を明確化する。
      3. 職務権限規程、業務分掌規程に従って、日常の業務執行は執行役員の権限と責任のもと、更に職制ラインに順次権限と職責が適切に委譲され、各レベルの責任者が適時的確に意思決定する。
  4. 当社取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    1. 当社役職員が法令・定款を遵守するとともに高い倫理観を持つための行動と心構えを定めた「新東企業倫理行動指針」とその具体的な行動マニュアルを策定して周知徹底を図る。
    2. 取締役会規則に基づいて、独立社外役員のみで構成する「指名・報酬委員会」を設置して、取締役・監査役の指名・報酬等の基本方針に関する事項および指名・評価・報酬について、審議・決議のうえ、取締役会に付議する。
    3. 「CSR委員会」を設置して、CSR活動の計画と推進を行うとともに、「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンスに関する取組みを強化する。
    4. 監査室を設置して、社内の内部統制状況を定期的に監査する。
    5. 当社の役職員が当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる「新東スピークアップ制度」を整備する。
    6. 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、平素からの弁護士等の外部専門機関と緊密な連携により毅然と対応し、不当要求に対しては、組織的な対応によって断固として対決する。
    7. 新入社員、中堅社員、新任管理職等の階層別および営業担当者向け、管理担当者向けなどの職種別の教育制度を推進して、必要な知識の習得と倫理観の向上を図る。
  5. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
    1. 当社グループ会社の役職員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社は、当社が定めるグループ管理規程により、当社グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。また、当社取締役会規則に該当する重要な案件については、当社の取締役会においても審議、承認を要する。
    2. 当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
      ・当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
    3. 当社グループ会社の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
      1. 当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、各事業年度のグループ全体の重点経営目標を審議のうえ定め、進捗状況を定期的にレビューし、対応策を相互に確認して実施する。
      2. 当社は、当社グループにおける職務分掌、権限および意思決定その他の組織に関する基準を定め、当社グループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。
    4. 当社グループ会社の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
      1. 当社は、「新東企業倫理行動指針」を制定し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
      2. 海外グループ会社を含む当社グループのすべての役職員に適用する「Sinto Beliefs」を制定し、企業倫理行動指針、安全方針、環境方針および品質方針を周知徹底する。
      3. 当社国内グループ会社においては、各会社の規模に応じて、適正数の監査役を配置する。
      4. 当社は、当社国内グループ会社の役職員のコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、グループ会社の社長が参画する社長会を定期的に開催してコンプライアンスに関する周知徹底を図る。
      5. 当社の監査室は、内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、グループ会社に対し、定期的に内部監査を実施する。
      6. 当社は、当社国内グループ会社の役職員が当社法務部門または外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる「新東スピークアップ制度」を整備する。
      7. 当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制の整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
  6. 当社監査役がその職務を補佐すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および当該使用人の取締役会からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項
    1. 当社監査役の求めがあった場合は、その職務を補佐すべき使用人として適切な人材を配置する。
    2. 当社監査役の職務を補佐すべき使用人の職務執行に関しては、当社取締役会からの独立性を保つ体制を確保する。
  7. 当社および当社グループ会社の取締役および使用人が当社監査役に報告するための体制
    1. 当社監査役の当社社内重要会議への出席の他、決裁承認申請書、重要会議の議事録、重要な報告書等の当社重要書類を当社監査役に回付するとともに、必要に応じて閲覧できるシステムを確保する。
    2. 当社および当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。
    3. 当社および当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社監査役に対して直接報告を行う。
    4. 当社監査室は、定期的に当社監査役に対する報告を実施し、当社および当社グループにおける内部監査等の状況を報告する。
    5. 当社の内部通報制度の担当部署は、当社および当社グループの役職員からの内部通報の状況を定期的に当社監査役に報告する。
  8. 前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
    1. 当社は、当社監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
    2. 当社はグループのリスク管理規程において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
  9. 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
    1. 当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
    2. 当社は、当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
  10. その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    1. 当社監査役と当社代表取締役や当社会計監査人との随時または定期の面談・意見交換の機会を確保する。
    2. 当社監査役が監査対象の事業所の長、部課長等の業務推進責任者との直接面談する機会を確保し、情報収集の実効性を担保する。

内部統制システムの基本方針

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